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理论研究

关注中国企业海外并购的风险

来源:《银行家》发布时间:2013/12/2 15:10:01

2008年的全球金融危机在一定程度上为中国企业海外并购带来了机会。金融危机后西方发达国家经济持续低迷,诸多境外卖家为解决债务危机纷纷寻找下家,同时,海外并购也为中国企业寻求技术升级和市场扩张提供了机遇。自改革开放以来,中国经济保持高速增长,资源需求量持续增加,能源和矿业成为中国企业出海并购的主要对象。伴随国内经济转型和消费升级的拉动,近年来中国企业海外并购出现新动向。

  除了资源之外,中国企业海外并购的目光范围也在不断扩大。2011年,中国企业完成了多起广受关注的海外并购交易,如海尔收购日本三洋的主营业务、光明集团收购澳大利亚食品控股有限公司玛纳森75%的股份等。这些案例说明,中国企业海外并购的目标正在从传统的资源并购,转向技术、渠道和品牌并购,以寻求企业新技术的引入或产业链的扩充。本文将着力于分析中国企业海外并购的特点和风险。

  中国企业海外并购特点

  并购规模持续增长

  2002年,中国企业以并购方式所产生的对外投资额仅为2亿美元,2003年达到8.34亿美元。2004年,仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元。据国际数据提供商迪罗基(Dealogic)的统计,2009年中国企业发起的海外并购达到了460亿美元,是2005年的4.6倍。2010年,中国企业完成了57起海外并购,披露成交金额达294.19亿美元。据中国商务部统计,国内企业在2012年共对全球141个国家和地区的4000多家境外企业进行了直接投资,累计交易金额超过770亿美元。跨境投资和并购已经成为中国企业获取稳定资源、提升企业核心竞争力和转变经济增长方式的重要手段。

  并购对象主要集中在发达国家

  除一些资源性并购外,中国大多数非资源性并购都集中在欧美国家。2005年以前,主要以并购中小企业为主,如上海电气收购日本秋山印刷等。2005年以来,对欧美、日韩的并购案有所增加,一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业;海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克,吉利汽车收购了沃尔沃。并购活动中现金是主要的支付方式,同时,股票和其他证券的使用亦见增长。例如,京东方的并购行为使用了6家国际金融保险(放心保)机构的混合贷款,网通的并购行为则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17.5亿美元,但现金支付的部分仅为1/3,其余部分都是通过股票和债务收购完成。一些国内金融机构也积极介入,在并购过程中发挥着中介和财务顾问的作用。

  并购资金主要借助外部融资

  中国企业在并购中展现了熟练的国际融资技巧。以京东方为例,其收购现代项目耗资3.8亿美元,其中京东方的自有资金购汇仅6000万美元,国内银行借款9000万美元,另外的2.3亿美元,一部分以资产抵押方式,向韩国产业银行、韩国外换银行、友利银行(Woori Bank)以及现代海商保险借款折合1.882亿美元,另一部分,来自海力士(HYNIX)提供的卖方信贷、通过以资产向韩国京西方(HYDIS)再抵押方式获得抵押贷款,卖方信贷总额为3963万美元。实际上,京东方凭借高超的融资技巧,以6000万美元的自有资金就完成了3.8亿美元的海外收购,这是典型的杠杆式收购模式。

  中国企业海外并购风险分析

  面对当前世界经济发展的机遇,中国企业在并购行为中需谨慎,要全面分析机遇背后的风险,以防陷入“并购陷阱”。德勤会计师事务所统计数据显示,全球范围内,并购成功的案例不到50%,中国企业有2/3的并购案例没有达到预期的战略目标。当企业面对全球市场时,不同的国家、地域、行业有不同的风险。如何寻找战略并购的对象,在谈判的前期、中期如何甄别风险,合并后如何整合企业,都是迈向海外的中国企业需要特别关注的问题。

  政治风险

  对东道国政治环境的了解是进行风险管理的第一步,也是最为重要的一步。只有全面了解了东道国的政治环境和其中的潜在风险,才能提前采取措施来防范这些风险。

  东道国与中国的外交关系。外交关系的好坏直接影响着东道国对中国企业海外并购所持的态度。如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系,东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系,东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。

  东道国的政策。为了保障本国经济的发展以及国家安全,有些国家对于外资常常采取戒备的态度,如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购,即使允许收购的,也要经过严格的审查和审批等。华为曾经有一个海外收购案例,仅仅涉及200万美元、10名员工,却受到5个国会议员和美国外国投资委员会的干预。因此,进行海外并购,需要清楚地了解一些国家的敏感领域,比如能源、金融、先进技术,特别是军民两用的技术和基础设施等。

  东道国的国民态度。东道国国民对外企的态度也是不容忽视的政治风险因素之一。如果东道国的国民对外企抱有敌视态度或偏见,同样会为企业的海外并购行为增加阻力和风险。

  法律风险

  各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如,每个国家都有反托拉斯法,虽然内容大同小异,但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当,就会导致谈判成本升高、交易时间拉长,最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生,许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此,中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。

  目前,中国尚未建立起完善的对外投资法律体系,国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐,效率低下,这在一定程度上阻碍了国内企业跨国并购的顺利进行,使得中国企业对外投资的交易成本大大增加。

  财务风险

  并购过程中的财务风险也是中国企业最应该关注的地方。企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节,一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化,将可能导致并购行为地终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑,中国部分企业过于盲目地进行海外收购,但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合,并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险,企业可在谈判中设置特别条款,通过估值的方式将风险排除,以避免交割时交易成本增加;也可对投资架构进行税务筹划,以降低融资等行为涉及的实际税负。

  整合风险

  收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题,如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而,很多企业没有重视这个环节,最终导致并购失败。一般来讲,并购整合的过程中,会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。对于打算进行海外并购的中国企业,一定要做好并购前的市场调查工作,熟悉国外的经济、法律和政治环境,并需要与被并购企业进行充分的沟通,保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

  一般的并购过程可以分为两步,第一步是完成并购交易,第二步是实现并购后的整合。并购交易只是个开端,后续的并购整合才是决定并购成败的关键。企业并购失败的主要原因都与人员和文化有关。由于并购双方的文化差异和沟通方式不同,并购后容易导致文化冲突,从而导致关键的高层管理者、核心员工及客户资源地流失,影响企业组织整体稳定性。这就需要中国企业了解双重文化差异,制订一套切实可行的整合计划,选择恰当的整合方式。已经完成跨国并购交易的中国企业,可以引进更多具有跨国公司管理经验的人才,对并购后的企业业务实施整合,提高业务协同效应。

  结论

  中国企业“走出去”战略的实践表明:海外并购和投资,不是根据市场短期的表现做出的判断。尽管作为收购主体的企业自身足够庞大,能将收购对象存在的问题消化,但缺乏国际视野的管理人才、中西管理理念的差异、对并购后协同效益的估计过高等问题,都会造成并购行为得失败。由此可见,正确制定海外并购战略规划,合理选择并购投资企业,进行多方案比较筛选,综合权衡利弊得失,避免盲目性投资是并购成功的前提;善于借助国际知名成熟金融投资机构的力量,获取海外资金协助,提高并购绩效是并购成功的保证。未来,中国企业海外并购的前景将会日趋良好,只要企业能够把握好并购行为有利于企业未来发展的原则,发挥自身优势,控制好各种并购风险,做好融资和后期整合工作,稳中求进,稳扎稳打,中国企业的海外并购前景就一定会有一个更加美好的未来。 

 

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